(網(wǎng)經(jīng)社訊)導(dǎo)讀：1月1日，曾沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO未遂的碧橙數(shù)字?jǐn)M被上市公司夢網(wǎng)科技并購重組。資本市場風(fēng)云變幻，碧橙數(shù)字的發(fā)展經(jīng)歷也充滿了戲劇性。上市之路一波三折，如今“委身”夢網(wǎng)科技意欲何為？（詳見網(wǎng)經(jīng)社專題：闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板未果 碧橙數(shù)字?jǐn)M被夢網(wǎng)科技并購重組http://qjkhjx.com/zt/cgcyl/）
出品｜網(wǎng)經(jīng)社
作者｜可樂
審稿｜云馬
一、碧橙數(shù)字“賣身”
1月1日，夢網(wǎng)科技（002123.SZ）發(fā)布公告稱，公司擬收購杭州碧橙數(shù)字技術(shù)股份有限公司（簡稱“杭州碧橙”）控制權(quán)，預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票于1月2日起停牌。
公告表示，公司正在籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)事項(以下簡稱“本次交易”或“本次重組”)。因有關(guān)事項尚存不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對公司證券交易造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票(證券簡稱：夢網(wǎng)科技，證券代碼：002123)自2025年1月2日開市時起開始停牌公司預(yù)計在不超過10個交易日的時間內(nèi)披露本次交易方案，即在2025年1月16日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露相關(guān)信息。
本次交易預(yù)計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議并披露交易方案，公司證券最晚將于2025年1月16日開市起復(fù)牌并終止籌劃相關(guān)事項，同時披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進(jìn)展、對公司的影響以及后續(xù)安排等事項，充分提示相關(guān)事項的風(fēng)險和不確定性，并承諾自披露相關(guān)公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
對于這次并購，夢網(wǎng)科技表示，公司具有大量的通信能力，而碧橙數(shù)字則擁有強(qiáng)大的下游推廣能力。兩者的結(jié)合，將能夠全面地進(jìn)行產(chǎn)業(yè)協(xié)同，實現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢互補(bǔ)。
二、前董事長被判刑 創(chuàng)業(yè)板IPO存限制
網(wǎng)經(jīng)社企業(yè)庫（COP.100EC.CN）顯示，碧橙數(shù)字成立于2017年，自稱是一家以客戶為中心、以數(shù)據(jù)為驅(qū)動的專業(yè)品牌管理公司，是國家商務(wù)部電商示范企業(yè)、天貓六星服務(wù)商。碧橙及旗下事業(yè)群啟航于2013年，以“讓品牌更好做、讓消費(fèi)更快樂”為使命，致力成為最受全球品牌信賴的戰(zhàn)略合作伙伴。碧橙數(shù)字前身為杭州曼博休閑用品有限公司，成立于2010年5月26日，后更名為杭州碧橙網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。2020年7月10日，碧橙數(shù)字辦理完成整體變更為股份有限公司的工商登記手續(xù)。
這家公司在資本市場并非是陌生面孔，兩年前，公司曾沖擊創(chuàng)業(yè)板上市未果。回顧碧橙數(shù)字的上市之路，可以說是一波三折。早在2021年年底，碧橙數(shù)字就遞交了招股書，志在創(chuàng)業(yè)板上市。然而，不到一年的時間，2022年7月，公司卻主動撤回了IPO申請。
據(jù)其披露的招股書顯示，2019年至2021年（以下簡稱“報告期”），碧橙數(shù)字的營收分別為6.12億元、8.67億元、12.08億元，歸母凈利潤分別為4352.31萬元、7182.10萬元、7654.09萬元。
然而，報告期內(nèi)碧橙數(shù)字毛利率卻處于逐年下滑的狀態(tài)，并與同行業(yè)可比公司均值差距越來越大。報告期內(nèi)，碧橙數(shù)字毛利率分別為34.31%、32.79%和27.60%，同期同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為37.42%、37.98%和38.17%。對于2021年毛利率的大幅下滑，碧橙數(shù)字解釋稱主要系公司品牌零售業(yè)務(wù)中拼多多平臺收入占比較高以及渠道分銷成本價處理妮飄存貨影響所致。
碧橙數(shù)字曾在招股書中表示，公司（2020年及2021年）股權(quán)較為分散，前三大股東為劉宏斌、馮星和杜鵬，持股比例分別為20.12%、17.37%、16.42%，三人合計持股超50%，公司一直處于無實控人狀態(tài)。2023年1月16日，深交所創(chuàng)業(yè)板公布的《創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2022年第12期》顯示，現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)碧橙數(shù)字涉嫌為規(guī)避規(guī)則限制調(diào)整實控人認(rèn)定。《審核動態(tài)》指出，劉宏斌、馮星和杜鵬共同投資設(shè)立五家營利主體，根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，三人存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，構(gòu)成法定一致行動人。
不過，如今碧橙數(shù)字前三大股東分別為劉宏斌、馮星、杭州橙祥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別約為20.12%、17.37%、16.42%。另外，上市公司利歐股份也位列公司大股東名單，其持股比例約為9.46%。
在IPO之前，碧橙數(shù)字的前董事長杜鵬曾因開設(shè)賭場被判刑，正是這位從前三大股東名單“消失”的杜鵬，也一度被市場認(rèn)為與公司IPO撤單存在較大關(guān)聯(lián)。碧橙數(shù)字此前在招股書中披露，公司主要股東之一杜鵬因開設(shè)賭場罪被杭州市下城區(qū)人民檢察院提起公訴，杭州市下城區(qū)人民法院判處杜鵬有期徒刑一年七個月，緩刑二年，并處罰金2萬元。在一審判決后，2020年7月，杜鵬卸任碧橙數(shù)字董事長，但仍以董事名義參加公司重要經(jīng)營會議，參與公司整體層面經(jīng)營管理，并提名其表弟任路飛擔(dān)任公司董事。
而根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條規(guī)定，最近三年內(nèi)，公司及其控股股東、實控人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。由此來看，碧橙數(shù)字在2023年6月之前申報創(chuàng)業(yè)板IPO存在限制。碧橙數(shù)字和保薦人海通證券均未能提供合理解釋，最后在現(xiàn)場督導(dǎo)過程中，主動申請撤回申報。
三、收購方商譽(yù)為0 整合挑戰(zhàn)未知
IPO之路坎坷，碧橙數(shù)字如今選擇被夢網(wǎng)科技并購，只是這家收購方也是“泥菩薩過河”。據(jù)悉，夢網(wǎng)科技成立于2001年9月，是一家云通信企業(yè)，構(gòu)建了國內(nèi)最大規(guī)模之一的企業(yè)云通信平臺。從財報來看，公司已連續(xù)多年虧損。2021年—2023年，公司分別虧損2.38億元、7.22億元、18.22億元。對于2022年以及2023年的巨額虧損，夢網(wǎng)科技在年報中均表示“對子公司的商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提是主要構(gòu)成因素”。值得注意的是，2023年計提后，夢網(wǎng)科技的商譽(yù)為0。
而在2024年前三季度，夢網(wǎng)科技實現(xiàn)營收33.05億元，同比下滑0.76%；歸母凈利潤3043.81萬元，同比上漲491.98%。對于利潤大增近5倍，公司稱主要是因5G閱信業(yè)務(wù)發(fā)送量同比增長所致。
因此，這次并購重組對于雙方來說都具有重要意義。對于夢網(wǎng)科技而言，這將是一次業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展和市場競爭力的提升；而對于碧橙數(shù)字而言，則是一次全新的發(fā)展機(jī)遇和平臺的躍升。
網(wǎng)經(jīng)社企業(yè)庫（COP.100EC.CN）顯示，除碧橙數(shù)字外，電商服務(wù)商主要玩家包括：電商代運(yùn)營：寶尊電商、麗人麗妝、若羽臣、壹網(wǎng)壹創(chuàng)、青木股份、凱淳股份、悠可、上佰電商、火蝠電商、索象電商等；電商SaaS服務(wù)商類：微盟、有贊、光云科技、聚水潭、企邁科技；全鏈路服務(wù)商：樂其電商、千匠網(wǎng)絡(luò)、網(wǎng)營科技、魔筷科技；DP類服務(wù)商：融趣傳媒、構(gòu)美等。
其中，寶尊電商、麗人麗妝、若羽臣、壹網(wǎng)壹創(chuàng)、青木股份、凱淳股份這六家電商代運(yùn)營商上市公司此前相繼發(fā)布2024年三季度業(yè)績報告。從圖表數(shù)據(jù)來看，寶尊電商營收規(guī)模最大，若羽臣營收增速最快；在凈利潤方面，僅寶尊電商、麗人麗妝處于虧損狀態(tài)，其余四家均盈利，其中，壹網(wǎng)壹創(chuàng)凈利潤規(guī)模最大，凱淳股份凈利潤增速最快；在營業(yè)成本和研發(fā)費(fèi)用規(guī)模方面，均是寶尊電商領(lǐng)先。
網(wǎng)經(jīng)社電子商務(wù)研究中心網(wǎng)絡(luò)零售部主任、高級分析師莫岱青稱，代運(yùn)營商的本質(zhì)是線上經(jīng)銷商，幫助品牌解決線上銷售渠道的問題。之前代運(yùn)營商們通過代理、經(jīng)銷等模式迅速擴(kuò)張，但隨著直播電商、內(nèi)容電商等新形勢的崛起，其市場逐漸被瓜分，甚至有早期服務(wù)商與品牌之間建立的合作關(guān)系也開始分崩離析。
而碧橙數(shù)字在撤回IPO后，選擇了并購重組，借助夢網(wǎng)科技的平臺和資源，進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化。或許并購后，碧橙數(shù)字需要面對與夢網(wǎng)科技在文化、管理、技術(shù)等方面的整合挑戰(zhàn)。如果整合不力，可能會影響公司的整體運(yùn)營效率和業(yè)務(wù)發(fā)展。因此，即使”背靠大樹”，也需要不斷提升自身的競爭力和創(chuàng)新能力。（需要加入“杭州電商協(xié)會新零售專委會”群請加小編微信：xx726ysy，請務(wù)必備注姓名+單位+職務(wù))
